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| 作者：华商评

万科的管理层为何要在质疑中坚定地推迟董事会改组？如真如部分人士所言，他们是在畏惧或在期待甚么？他们有甚么可等？又有甚么恐怖呢？

【1】

刚刚，3月26日傍晚，万科公布的董事会决议关照布告显示，其24日召开的董事会，如前期关照布告所言，并未审议董事会换届选举方案和2016年度股东大会的议案。而按《中华人平易近共和国公司法》，万科的本届董事会将于来日诰日届满到期。

这象征着，万科本届董事会将在大庭广众之下“超期服役”，而让本次董事会备受关注的焦点——万科当前第一大股东，如董事会换届将可在新一届董事会取得3个名额的宝能，被关在了门外。

某方面说，王石再一次赢了，但不少人却以为，一向标榜规则和规矩的他却赢得不够规则和规矩。

《中华人平易近共和国公司法》第四十五条规定，“董事任期由公司章程规定，但每一届任期不得超过三年。”万科公司章程第一百二十一条也规定，“董事由股东大会选举或改换，每一届任期三年，任期从股东大会经由过程之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。”

按此规定，3月27日将是万科本届董事会合法服役的最初一天，本次董事会刻意搁置原本应该依法进行的换届事变之后，其本届董事会将背反上述规定，进入超期服役的状态。

董事会“超期服役”，一直被司法界人士关注。上海汉联状师事务所合伙人宋一欣状师就以为，董事会任期届满，如不迭时换届，存在几大司法和市场危险：

一是董事会任期届满不迭时改组将招致董事实际任期超过三年，无疑背反了《中华人平易近共和国公司法》“每一届任期不得超过三年”的规定，属于守法行动。

二是董事由股东选举产生，董事会本应维护股东权柄，代表股东的利益履行职权，如果不按时进行董事会换届，将招致董事会没法准确体现公司股东的构成变化，没法适当代表股东的利益行使职权，是对股东权利的侵害。

三是根据市场剖析，董事会没法正常换届常常是由于内部人掌握惹起。因为公司被内部人掌握，股东对董事会甚大公司的掌握权被削弱或被剥夺，现行董事会和管理层客观上有意形成董事会无限日超期任职，这种公司的运营危险和道德危险不容轻忽。

说王石们胜之不武的在于，其背反规定，却也擅长利用规定。如《公司法》就有规定，“董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内告退招致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就职前，原董事仍应该依照司法、行政律例和公司章程的规定，履行董事职务。”

按此规定，3月27日后，万科公司董事会在改组前依然可以由原有董事们维持运转，犹如“看管内阁”。这也招致了一个问题，本届董事会任期届满之日至新董事会改组生效之日之间，涌现了一个司法上的董事会决议效力空窗期。

宋一欣以为，空窗期内若经由过程无关董事会决议，其效力应该是存疑的。何为存疑？则缘于现行司法律例对“看管内阁”的董事会的职权范围，及作为“看管内阁”成员的董事的履行职责范围，界定不甚清晰。

一位研究公司法的状师也以为，《公司法》“在改组出的董事就职前，原董事仍应该依照司法、行政律例和公司章程的规定，履行董事职务”的规定无利有弊。利在可以保证公司正常运转，不致瘫痪，弊在如果承认其合法，那一直“看管”上来若何处理？“岂不将三年任期的规定架空？任其无限延期！以是，小我以为超期任职期间，只能就调集会议、组织改组等事件行使权力，其余职权应该停息！”

但现在，不管司法界存在多大的争议，不变的事实就是，万科董事会已经确定要“超期服役”。而根据此前的履历看，即就是被以为有背规甚至守法嫌疑，其承担的危险，除道德和公义之外，也是相称的低。

比如，此前一样股权分散、各大股东斗法的平易近生银行，上届董事会也曾“超期服役”两年，终极虽然得到了证监局的一纸监管函，但并未有本质性的处分。

但这极低的本钱，却可能为王石和万科管理层换来极大的收益——比如，此前已被市场剖析言明的，阻止宝能系进入董事会。

甚至有人以为，万科管理层就是因为畏惧宝能进入董事会，为了阻击宝能系进入董事会，才甘愿冒着被疑惑“内部人掌握”的危险，也要采用拖延战术，期待更合适的时机，并颇有可能将董事会改组拖到8月份。

如斯言有理，万科的管理层们，在等甚么时机？又怕宝能做甚么呢？综合这两年的风风雨雨而论，如下生怕会是答案之一，甚至是核心答案。

【2】

首先是在等甚么？

最核心的答案或许是：在等深铁与万科管理层的内部共识。

根据万科发布的关照布告，恒大下属企业已将其持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利弗成撤销地委托给深圳地铁。这象征着，深圳地铁已成为领有万科29.38%表决权的实际掌握人股东，也是领有万科表决权比例最高的股东。

按理来说，有自己迎接的股东深铁强势坐阵，即便换届，王石团队赢得董事会选举也是板上钉钉之事，既如斯，为甚么不换届呢？答案应该或许应该是，王石及管理层还没有在与深铁的“协作”中拿到抱负的牌。

联手深铁“攘外”之后，万科管理层该若何“安内”并与深铁相处，这外面自然有一个协商，说难听点也就是博弈的过程？而从管理层刻意推迟换届的行动来看，双方的协商还没杀青同等，博弈还没结束。

比如，如果换届，是被王石迎接来的深铁董事长林茂德，照样万科原管理层选派人选出任新任董事长？如果是原管理层，又是王石，照样郁亮？深铁方不管当欠妥董事长，它还会像之前的华润那样，甘于做个“沉默的大股东”吗？

综合今朝的形势看，深铁颇有可能与华润大不同，它不只不会做董事会上“散淡”的人，甚至还会从万科管理层手中拿回更多话语权。这个话语权拿到甚么程度，“盟友”之间也会有艰苦的内部博弈，这个博弈也应该还没结束。

换句话说，王石迫不得已，甚至迫在眉睫中引入了深铁，但对若何与深铁相处，他或许也是还在适应中，并且可能会有相称的很不适应。因为，过去岁月里，还历来没有人真正对他“挤眉搞眼”过，简略说，就是太上皇已当习惯了。

在股权之争迸发前，万科被公以为是上市公司治理范例。王石一直引以为傲的，也是股权分散，原第一大股东华润“垂拱而治”的治理模式。

分散的股权、沉默的大股东，使王石等管理层将企业掌握权掌握在自己手里，并使其运营理念得以完整贯彻。高度分散的股权构造，虽经“君万之争”也不曾改变，这或许会让王石团队产生“万科是管理层的万科”的错觉。万科总裁郁亮甚大地下承认过：“长期以来，咱们历来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除让他们承担义务，让他们具名。”

这也被外界以为是宝能举牌之初，王石便直言“不迎接”的核心原因之一。当时，王石声称“万科的文明须要保留”，但综合他后来的言行可看出，他所谓的“万科文明”，个中一个核心就是股权高度分散下管理层对公司的掌握，宝能赓续增加的股权正在冲破这个平衡，因而他才“不迎接”。

但引入深铁，让王石办理了宝能这个大费事，却并没有办理股东与管理层博弈这个问题的根源。从今朝结果看，在深铁强力入局之后，王石、郁亮想要继续保持股权分散、大股东沉默的治理格局生怕已弗成能。华润作为万科大股东时，权柄长期被轻忽，因而才有了傅育宁的“冲冠一怒”，有了华润的“前车之鉴”，深圳地铁不太可能会再听任万科管理层完整主导公司。

另外，相比华润，深铁进入万科的本钱不菲，其目标也自然会更大。

深圳地铁以高于当时市场价格（1月11日万科停牌前的收盘价为20.4元）、371.71亿元的价格，受让华润集团所持15.31%的万科股份，这与最先万科与深铁的重组预案（深铁以三宗土地作价456.13亿元取得万科20.65%股权）的价格相比，要贵多了。另据报道，深圳地铁集团为此交易向各大银行筹集了220亿元存款，如果继续增持，或许接盘恒大所持有14.07%的股份，势必还须要继续举债融资。

消费这么大的本钱，为王石打下一场翻身仗，深铁的目的只是“完璧璧还”，将万科管理权拱手再交还给王石？

工作不会这么简略。

甚至有剖析以为，深圳市政府（国资委）和深铁之以是参与宝万之争，有帮助王石和管理层的意愿，但根本原因，照样在于深圳市政府的“天下五百强战略”。

2015年5月，深圳第六次党代会申报提出，到2020年，深圳要培育形成一批新的本土跨国企业，本土企业进入天下500强数量要达到8至10家。有人是以以为，深圳参与宝万之争的终极目的，是让万科归入深圳国资系统，成为深圳市政府掌控的又一家天下五百强企业。

在此背景下，深圳地铁集团和深圳市国资委，就加倍不会像曾经的华润那样，仅仅只做“甩手掌柜”。

况且，就深圳地铁的发展而言，他们也切实实在急需一个上市公司平台来完成自身的资本运作，而其入主万科，就自然会经由过程在万科争夺更多的话语权来完成这一目标，这显然会与万科管理层想要大股东沉默的治理格局相冲突。

是以深铁的接盘，难言是王石的胜利，王石抱的这个“大腿”将会制衡万科管理层对公司的掌握权，双方的利益博弈将须要一个过程。比如，单是前面提到的新一届董事会谁来当董事长？生怕今朝就还没有杀青共识和让步。

即便深圳地铁选择更多支持管理层，在万科内部生怕也有一个须要考虑考虑研究研究的问题。从王石以万科董事长身份频繁亮相社会活动，并地下脱衣服秀肌肉来看，他继续掌握万科的“野心”仍在，退休意愿其实不强。市场曾有传闻，王石和郁亮早有嫌隙，这对万科生怕也是个隐患。比如，如果新一任董事长依然由原管理层出任，王石和郁亮，谁来当？又比如，如果王石不退休，作为万科的实际掌权者郁亮怎么办？这都是大问题。

深铁与万科管理层的内部协商与博弈还没结束，管理层内部的王石派与郁亮派之间的协商与博弈也异样没有结束，等在这之中拿到更抱负的筹码，等这统统结束，这应该是王石和管理层拖延董事会换届的第一等。

拖延董事会的换届选举的壮大能源，也可能来自于当前真正第一大股东深铁。因为，按照无关规定，如果董事会换届按规定准期进行，深圳地铁真的只能是个沉默的人，而希望从董事会拿到更多牌、希望在与管理层的博弈中盘踞上风的深铁，显然不乐意自己被沉默。

根据万科章程第九十七条：非自力董事候选人名单由上届董事会或持续一百八十个交易日单独或算计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

根据公司关照布告，华润将股权让渡给深铁集团完成过户挂号手续的日期是2017年1月24日。恒大也是在2016年8月-12月增持的万科股票。如果万科的董事会换届在3月份进行，根据万科章程规定，深铁、恒大均将因为持股光阴不知足“持续一百八十个交易日”的规定，而不具有董事、监事提名权。

只管深铁、恒大可以由上一届董事会帮助提名，然则这样的代为提名，照样要经由与华润、万科管理层的博弈才可完成，上一届董事会中的华润、万科管理层代表，会否严厉按照深铁的意愿进行提名，可以说是个未知数。

相反，如果再拖几个月，拖到深铁、恒大都具有了自力的董事提名权，深铁就主动多了，尤为是，今朝恒大的投票权和提名权也已经委托给了深铁，深铁完整可以提名4个自己人进入到新一届的董事会。

按照这个逻辑算上去，深铁若想自立提名，万科董事会改组至少会被拖到今年8月份。

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